1/ Rozhodnutí sp.zn.: 31 Cdo 5241/2007
Rozhodnutí velkého senátu občanskoprávního a obchodněprávního kolegia, které sjednocuje výklad běhu promlčecí lhůty u závazků, u nichž je doba splnění ponechána na vůli věřitele, tzn. není ve smlouvě ani v jiném právním titulu (soudní rozhodnutí či zákon) stanovena přesná doba splnění.
Typicky jde o případy upravené v § 563 občanského zákoníku a § 340 odst. 2 obchodního zákoníku, jenž obsahují obecnou úpravu splatnosti závazku (dluhu), pokud není splatnost závazku stanovena jinak. V takových případech je dlužník povinen splnit závazek prvního dne poté, kdy byl o plnění věřitelem požádán (občanský zákoník), anebo bez zbytečného odkladu poté, kdy by věřitelem o plnění požádán. Z toho je zřejmé, že splatnost nenastává ihned po výzvě věřitele, ale po uplynutí zákonem stanovené lhůty – druhý den, anebo v nejbližší době bez zbytečného odkladu. Bezpochyby tato lhůta není určena k tomu, aby si dlužník teprve začal opatřovat sjednané plnění, nýbrž k tomu, aby měl určitý časový prostor ke zvolení konkrétního způsobu splnění.
V těchto situacích pak vyvstává otázka, odkdy běží promlčecí lhůta (teoreticky je správné používat termín „lhůta“ a nikoli „doba“, jak je nesprávně používáno ze strany zákonodárce) ve vztahu k právu věřitele na zaplacení dluhu. Obecně je v občanském i obchodním právu navázán počátek běhu promlčecí lhůty na okamžik splatnosti dluhu, tedy kdy mohlo být právo vykonáno poprvé (tzv. actio nata). Soudní judikatura již tuto otázku vyřešila právě k okamžiku splatnosti dluhu (např. 33 Odo 846/2006).
Shoda však dlouhodobě nepanuje ohledně námi řešeného problému, kdy je doba splnění ponechána na vůli věřitele. Soudní praxe již dlouhodobě a konstantně rozhoduje tuto otázku tak, že promlčecí lhůta běží od druhé dne po uzavření závazkového vztahu, neboť věřiteli nic nebrání dluh učinit splatným a opačný výklad by vedl k neúměrnému prodlužování promlčecí lhůty (R 28/84). Tento závěr by měl být akceptovatelný bez potíží pro občanské právo, ale judikatura tento samý závěr vztáhla i na právo obchodní, a to navzdory výslovné dikci § 392 odst. 1 obchodního zákoníku (23 Cdo 841/2009). Teorie tento přístup dlouhodobě kritizuje s tím, že je opomíjeno, že existují dvě různá práva – právo vyzvat dlužníka a právo na samotné plnění. I právo vyzvat k poskytnutí plnění a tím v podstatě určit splatnost dluhu je zcela logicky považováno za právo svým charakterem majetkové a není pak důvodu ho vyjímat z obecného stižení promlčením. Pro obě rozlišná práva pak běží samostatná promlčecí lhůta. Dosavadní závěry soudní praxe zdá se pomíjely skutečnost, že jednou z vůdčích zásad obchodního práva je zásada profesionality, kdy jsou na obchodníky kladeny jiná kritéria, než-li na spotřebitele. Obchodník je zhusta podnikatel a tudíž by měl být ve svém oboru odborně vybaven na takové úrovni, že bude schopen řešit své záležitosti i po právní stránce s náležitou pečlivostí.
Nejvyšší soud v komentovaném rozhodnutí učinil odklon od dosavadní soudní praxe a uvedl, že v obchodním právu nelze uplatnit názor, že promlčecí lhůta běží prvního dne poté, co věřitel měl možnost učinit dluh splatným, nýbrž až ode dne jeho splatnost s ohledem na znění § 392 odst. 1. NS tedy zhodnotil tuto situaci tak, že se v souladu s teorií rozlišují dvě různá práva (vyzvat a na plnění) a pro obchodní právo je tento závěr zcela v souladu se zákonem. U občanskoprávních závazků se nic nemění na výkladu této problematiky.
Věnujte tomuto rozhodnutí náležitou pozornost, protože se jedná o zásadní průlom do dosavadního právního hodnocení ze strany soudní praxe.
2/ Rozhodnutí 32 Cdo 2626/2009
Další soudní rozhodnutí se týká opět problematiky promlčení. Tentokráte jde o počátek promlčecí lhůty u práva na vydání bezdůvodného obohacení. Jistě všichni víte, že u práva na vydání bezdůvodného obohacení pracuje občanský zákon s kombinovanou promlčecí lhůtou, tj. jsou dvě promlčecí lhůty – subjektivní 2 roky a objektivní 3 roky. Dle § 107 občanského zákoníku se právo na vydání bezdůvodného obohacení promlčí za 2 roky ode dne, kdy se oprávněný dozví, že došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo se na jeho úkor obohatil, nejpozději však za 3 roky; jde-li o úmyslné bezdůvodné obohacení, je promlčecí lhůta 10 let ode dne, kdy k němu došlo.
Nejvyšší soud v tomto rozhodnutí rozebírá, kdy skutečně nastává rozhodný okamžik pro počátek běhu subjektivní lhůty (viz výše). Běh počíná tehdy, kdy se oprávněný skutečně dozví o tom, že na jeho úkor došlo k bezdůvodnému obohacení a kdo je získal. To znamená, že oprávněný musí mít kvalifikovanou vědomost o dvou skutečnostech – došlo na jeho úkor k bezdůvodnému obohacení a kdo se obohatil. Musí se jednat o prokázanou vědomost, nikoli jen předpokládanou vědomost (mohl a měl).
Zajímavostí v rozhodované věci je, že žalobce se o určitých skutečnostech spojených s bezdůvodným obohacením (žalovaný přestal být společníkem společnosti a tato skutečnost se projevila v zápise v obchodním rejstříku) dozvěděl i z obchodního rejstříku, avšak NS dovodil, že princip materiální publicity, kdy je poskytnuta ochrana tomu, kdo jedná v důvěře v zápis v OR (§ 27 odst. 2 obchodního zákoníku) neznamená, že se žalobce opravdu o této skutečnosti dozvěděl.